GmbH-Gründung

Die Gründung einer GmbH in Deutschland ist ein mehr oder weniger standardisiertes Verfahren und erfolgt in mehreren Etappen. Es beginnt mit dem Entschluss zur Gründung einer GmbH und endet mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Bis dahin unterscheidet man zwischen der Vorgründungsgesellschaft, Vor-GmbH bzw. GmbH i.Gr. und der GmbH. Wesentliche Akte während des Gründungsverfahrens sind die Erstellung eines Entwurfs und die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der in erster Linie die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation der GmbH regelt. Nicht nur wegen der Haftungsbeschränkung ist die GmbH neben dem Einzelunternehmen und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eine der beliebtesten und am häufigsten genutzten Rechtsformen in Deutschland.

Die GmbH als solche entsteht gem. § 11 Abs. 1 GmbHG erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Bis dahin durchlaufen die Gründungsgesellschafter zwei rechtlich zu unterscheidende Phasen, die für die Frage der Haftungsbeschränkung zentrale Bedeutung haben. Mit dem formlosen Entschluß (der zukünftigen Gesellschafter) zur Gründung einer GmbH entsteht eine sog. Vorgründungsgesellschaft, die als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) bzw. als Offene Handelsgesellschaft (OHG) qualifiziert wird. Die Haftungsbeschränkung der GmbH ist zu diesem Zeitpunkt noch nicht wirksam und tritt auch nicht deshalb ein, weil die GmbH später eingetragen wird.

Achtung: Die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Konto der Vorgründungsgesellschaft gilt nicht als Kapitaleinzahlung für die spätere GmbH, erst recht nicht, wenn das Kapital zum Zeitpunkt der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages nicht mehr vollständig vorhanden ist.